机器人的资本市场终于等到了一个大动作。
7月8日晚间，根据《上纬新材料科技股份有限公司要约收购报告书摘要》，智元机器人拟通过公司及核心团队共同出资设立的持股平台，以协议转让和要约收购的方式取得公司控制权。根据摘要，若本次交易完成之后，智元方通过股份转让和要约收购的方式至少持有上市公司上纬新材（688585.SH）63.62%的股份，最高可合计持有66.99%股份。
今日早盘机器人概念开盘集体大涨，上纬新材(688585)开盘20%涨停，换手率0.22%，市值37亿元。
本次收购如果成功完成，将成为国九条和并购六条实施以来，具身智能企业在科创板的首单收购案例。一位基金产业人士对第一财经记者表示，现在很多独角兽公司手握大把现金，未来不排除类似的资本操作会越来越多。
21亿元收购控制权
公告显示，本次交易分为几个步骤。其中，智元恒岳以协议转让的方式，受让上纬新材控股股东SWANCOR IND.CO.，LTD.（Samoa）（简称“SWANCOR萨摩亚”）所持有的1.01亿股无限售条件流通股份，占上市公司股份总数的24.99%。SWANCOR萨摩亚与上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）（简称“致远新创合伙”）签署协议，致远新创合伙受让SWANCOR萨摩亚持有的240.09万股股份，占比0.60%。金风投资控股有限公司（简称“金风投控”）也与致远新创合伙达成协议，转让其所持有的1776.73万股无限售条件流通股，占比4.40%。
完成上述协议转让后，智元恒岳与致远新创合伙将合计持有上纬新材29.99%的股份及相应表决权，上纬新材的控股股东将由SWANCOR萨摩亚变更为智元恒岳，实际控制人也将变更为智元恒岳目前的实际控制人邓泰华。
公开资料显示，智元恒岳是一家在不久前刚刚成立的公司，股权穿透图显示，该企业由智元机器人关联公司上海智元新创技术有限公司全资子公司上海智元盈丰科技有限公司、上海智元云程科技有限公司等共同出资。
智元恒岳还计划通过部分要约收购的方式，进一步增持上纬新材股份，要约收购数量为1.49亿股，占上纬新材总股本的37%。这一系列动作，显示出智元机器人及其关联方对上纬新材长期价值的认可，以及对A股资本市场服务科技创新和产业创新能力的信心。
第一财经梳理发现，基于要约价格7.78元/股和预定收购149243840股的前提，其中要约收购所需最高资金总额为11.61亿元，股份转让涉及的资金约为9.4亿元。不过，实际支出金额仍然会因为具体条款协议和预受要约股份数量而变化。
在这场涉及金额总计约21亿元的股权交易完成后，上纬新材（688585.SH）控股股东将变更为智元机器人及其管理团队共同持股的主体。这意味着上纬新材（688585.SH）的实际控制人将变更为邓泰华，核心团队包括“稚晖君”彭志辉等。
邓泰华目前担任智元机器人的CEO、董事长。此前他是华为业务无线产品线（通信基站，如5G等）的负责人，后来担任华为公司原副总裁、计算产品线原总裁。今年3月，国家企业信用信息公示系统网站显示，上海智元新创技术有限公司（智元机器人）完成工商变更。公司注册资本增至8045.8159万元，法定代表人由舒远春变更为邓泰华。
借道全球化与垂类布局
上纬新材（688585.SH）是一家新材料公司，公司产品主要用于电子电气、新能源、半导体等领域。根据公司财报，上纬新材（688585.SH）在2024年全年归属于上市公司股东的净利润为8868.14万元，同比增长25.01%。
针对是否是借壳上市,智元机器人相关负责人向第一财经记者表示，本次是通过“协议转让+要约收购”方式来收购上市公司的控股权，并不构成重组上市或是借壳上市。
《上纬新材料科技股份有限公司详式权益变动报告书》显示，截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。此外，暂无在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划,或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
而根据今年5月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内， 向收购人及其关联人购买资产， 导致上市公司发生资产、营收、资产净额、股本等指标发生根本变化，构成重大资产重组。换句话说，虽然从目前来看，智元机器人并没有立即对上纬新材进行大规模调整或重组的打算，而是选择了保持现状，稳步推进，但12个月后会发生什么？仍给二者未来的可能性留下了足够的想象空间。
就两家公司的主营业务——新材料和机器人能否达成有效业务协同的问题，上纬新材（688585.SH）证券部相关人员回应称公司现有部分业务会应用于机器人领域，后续具体业务系统方案将在整合一段时间后对外公布。
一位A股上市公司企业高管向第一财经记者表示，本次收购完成之后，智元能够扩展自身的产业链资源，并且借助上纬新材（688585.SH）的材料技术优势进行技术突破。与此同时，上纬新材（688585.SH）也将在原行业竞争中获得新的产业资源。
一位新材料行业从业者判断，上纬新材（688585.SH）拥有全球化的经验及美国的营销渠道，有利于智元机器人全球化布局；另一方面，上纬新材现有客户也是智元潜在客户，可为其机器人进入工业及清洁能源领域打下基础，加速商业化进程。
至此，智元机器人已经站上了资本的牌桌，但挑战仍然存在。
针对智元机器人本次的收购动作，香颂资本执行董事沈萌告诉第一财经记者，短期内，受到监管层面的约束，上纬新材的业务实质性改变仍然会十分有限。沈萌向第一财经记者表示，如果控制权变更满36个月后，智元机器人再注入资产，就不再被认定为借壳上市，而是按普通重大资产重组程序操作。“这也意味着在完成上市公司控制权转移后的一段时间内，智元机器人对上市公司业务进行实质性改变存在限制，资产注入仍然需要时间。”沈萌说。
据了解，本次收购完成后，智元机器人仍将按照原有战略规划推进。在此基础上，智元机器人将协助上纬新材（688585.SH）将主营业务进一步向上下游延伸及横向拓展，优化产业结构、完善产业布局，并在重点拓展和强化核心业务的基础上，启动论证布局成熟机器人行业可行性。
今年3月，智元完成了由腾讯领投的B轮融资，5月又完成了京东科技领投的新一轮融资。产品层面，智元今年持续完善自身的大脑+硬件本体技术全栈。当前，智元已经有远征、精灵、灵犀三大机器人家族，产品覆盖交互服务、工业制造、商业物流及科研教育等多种商用场景。
今年5月，智元发布了迭代之后的灵犀X2，搭载了硅光动语大模型。智元机器人灵犀业务部总裁魏强向第一财经记者表示，X2也将瞄准导览、商演等强商业化导向的场景。智元相关负责人透露，预计2025年出货量达数千台。
乔心怡
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